GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ GIÁ MUA BÁN TRONG M&A CÓ GIỐNG NHAU KHÔNG?

Nhiều người lầm tưởng giá trị doanh nghiệp sau định giá chính là số tiền bên mua phải trả trong giao dịch M&A. Thực tế, giá trị doanh nghiệp (cơ sở định giá kinh tế) và giá mua bán thực tế (con số chốt sau đàm phán, nợ nần và rủi ro) là hai khái niệm hoàn toàn khác nhau. Bài viết này sẽ giúp bạn phân biệt rõ hai thuật ngữ cốt lõi này để tối ưu lợi thế đàm phán M&A.

• Xem thêm: Thẩm định giá quyền sở hữu trí tuệ của doanh nghiệp

​

Giá trị doanh nghiệp là gì?

Giá trị doanh nghiệp là giá trị kinh tế được xác định cho toàn bộ doanh nghiệp hoặc phần quyền sở hữu doanh nghiệp tại một thời điểm xác định, dựa trên những thông tin, giả định và phương pháp định giá phù hợp.

Khác với giá trị ghi trên báo cáo tài chính, giá trị doanh nghiệp trong hoạt động thẩm định giá có thể xem xét nhiều yếu tố mà số liệu kế toán chưa phản ánh đầy đủ, chẳng hạn khả năng tạo ra dòng tiền trong tương lai, lợi thế thương mại, tài sản vô hình, thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ, vị thế thị trường, triển vọng ngành và mức độ rủi ro của doanh nghiệp.

Tùy mục đích và đặc điểm doanh nghiệp, việc xác định giá trị có thể sử dụng các phương pháp như phương pháp tài sản, phương pháp thu nhập, phương pháp thị trường hoặc kết hợp nhiều phương pháp để đưa ra kết quả phù hợp.

Đối với doanh nghiệp chưa niêm yết, việc xác định giá trị càng cần được xem xét thận trọng bởi thường không có một mức giá thị trường công khai được hình thành liên tục như cổ phiếu niêm yết. CFA Institute cũng lưu ý rằng định giá doanh nghiệp tư nhân có những vấn đề riêng liên quan đến khả năng thiếu giá thị trường quan sát được, chất lượng báo cáo tài chính, quyền kiểm soát và các điều chỉnh cần thiết.

Giá mua bán trong M&A là gì?

Giá mua bán trong M&A là khoản đối giá mà bên mua thực tế bỏ ra để nhận quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp, một phần doanh nghiệp hoặc một nhóm tài sản theo thỏa thuận giao dịch.

Điểm quan trọng là giá mua không chỉ được quyết định bởi một báo cáo thẩm định giá.

Trong một thương vụ M&A, bên mua thường tiến hành thẩm tra doanh nghiệp trước khi hoàn tất giao dịch. Quá trình này có thể xem xét tình hình tài chính, dòng tiền, công nợ, thuế, tài sản, hợp đồng, lao động, pháp lý doanh nghiệp, tranh chấp, quyền sở hữu trí tuệ và nhiều yếu tố khác.

Kết quả thẩm tra có thể khiến mức giá dự kiến ban đầu được điều chỉnh.

Chẳng hạn, một doanh nghiệp được định giá 100 tỷ đồng nhưng sau khi kiểm tra phát hiện doanh nghiệp có một khoản nghĩa vụ tài chính đáng kể chưa được phản ánh đầy đủ trong giá trị giao dịch. Bên mua có thể yêu cầu điều chỉnh giá, thay đổi cơ cấu thanh toán hoặc đưa thêm điều kiện bảo đảm vào hợp đồng.

Ngược lại, nếu doanh nghiệp sở hữu tài sản vô hình có tiềm năng lớn, có hệ thống khách hàng ổn định, công nghệ riêng hoặc khả năng tạo dòng tiền cao hơn dự kiến, bên mua có thể chấp nhận mức giá cao hơn kết quả định giá cơ sở.

Do đó, giá trị doanh nghiệp và giá mua bán M&A có quan hệ chặt chẽ nhưng không phải là hai khái niệm đồng nhất.

Giá trị doanh nghiệp và giá mua bán trong M&A khác nhau như thế nào?

Sự khác biệt có thể nhìn rõ nhất ở mục đích của hai khái niệm.

• Giá trị doanh nghiệp trả lời câu hỏi: Doanh nghiệp có giá trị kinh tế khoảng bao nhiêu tại thời điểm và theo cơ sở định giá được xác định?
• Giá mua bán M&A trả lời câu hỏi: Bên mua thực tế phải trả bao nhiêu để hoàn tất giao dịch theo các điều kiện mà hai bên đã thống nhất?

Giá trị doanh nghiệp có thể được xác định bằng mô hình tài chính hoặc phương pháp thẩm định giá. Còn giá giao dịch là kết quả của quá trình kết hợp giữa giá trị tham chiếu, kỳ vọng của các bên, điều kiện giao dịch, cấu trúc vốn, rủi ro và đàm phán.

Chính vì vậy, cùng một doanh nghiệp có thể xuất hiện nhiều con số khác nhau trong một thương vụ M&A: giá trị doanh nghiệp theo thẩm định giá, Enterprise Value, Equity Value, giá trị phần vốn chuyển nhượng và giá mua cuối cùng.

Vì sao giá mua M&A có thể cao hơn giá trị doanh nghiệp?

Một thương vụ M&A không đơn thuần là mua tài sản của doanh nghiệp. Bên mua có thể đang mua quyền kiểm soát, khả năng tạo dòng tiền trong tương lai và những lợi ích chiến lược mà doanh nghiệp mang lại.

Ví dụ, một công ty đang sở hữu mạng lưới phân phối mạnh có thể giúp bên mua nhanh chóng mở rộng thị trường. Một doanh nghiệp công nghệ có thể sở hữu hệ thống phần mềm, dữ liệu hoặc quyền sở hữu trí tuệ có giá trị chiến lược đối với bên mua.

Trong trường hợp bên mua đánh giá những lợi ích đó có giá trị cao, mức giá chào mua có thể cao hơn một mức giá trị tham chiếu ban đầu.

Trong M&A, phần giá trả thêm so với giá trị hoặc giá thị trường chưa chịu ảnh hưởng bởi giao dịch thường được gọi là acquisition premium/takeover premium, phản ánh khoản bên mua chấp nhận trả thêm để có được quyền kiểm soát hoặc hoàn tất thương vụ theo cấu trúc cụ thể.

Tuy nhiên, không nên hiểu rằng mọi thương vụ M&A đều phải có premium hoặc premium luôn được tính theo một công thức duy nhất. Mức giá cuối cùng phụ thuộc vào từng giao dịch và điều kiện cụ thể.

Những yếu tố nào khiến giá mua bán M&A thay đổi so với giá trị định giá?

Khả năng kiểm soát doanh nghiệp

Một phần vốn nhỏ không có quyền kiểm soát và một phần vốn đủ để kiểm soát doanh nghiệp có thể mang lại quyền lợi kinh tế khác nhau.

Khi bên mua có quyền quyết định chiến lược, nhân sự quản trị, phân phối lợi nhuận, tái cấu trúc hoạt động hoặc định hướng phát triển doanh nghiệp, giá trị của quyền kiểm soát có thể trở thành một yếu tố quan trọng trong đàm phán.

Tình trạng nợ và tiền mặt

Cơ cấu nợ có thể làm thay đổi đáng kể số tiền thực tế mà bên mua phải bỏ ra hoặc số tiền cổ đông nhận được.

Đây là lý do trong giao dịch M&A cần xác định rõ giao dịch đang được đàm phán theo Enterprise Value hay Equity Value, đồng thời quy định cách xử lý nợ, tiền mặt và các khoản mục liên quan.

Vốn lưu động và các khoản điều chỉnh khi hoàn tất giao dịch

Nhiều thương vụ không chỉ dừng ở một con số giá mua cố định. Hợp đồng có thể quy định cơ chế điều chỉnh giá dựa trên vốn lưu động, nợ ròng hoặc một số chỉ tiêu tài chính tại thời điểm hoàn tất giao dịch.

Do đó, giá được thỏa thuận ban đầu và số tiền cuối cùng được thanh toán có thể không hoàn toàn giống nhau.

Tiềm năng cộng hưởng sau M&A

Một bên mua có thể nhìn thấy những lợi ích mà doanh nghiệp mục tiêu không thể tự mình khai thác.

Chẳng hạn, sau khi sáp nhập, doanh nghiệp mục tiêu có thể tiếp cận hệ thống phân phối của bên mua, giảm chi phí quản lý, tận dụng công nghệ hoặc mở rộng sang thị trường mới.

Những lợi ích cộng hưởng này có thể ảnh hưởng đến mức giá mà bên mua sẵn sàng trả.

Tuy nhiên, giá trị cộng hưởng không nên mặc nhiên cộng toàn bộ vào giá trị doanh nghiệp, bởi bên mua còn phải xem xét chi phí thực hiện M&A, rủi ro tích hợp và khả năng hiện thực hóa lợi ích dự kiến.

Điều kiện và rủi ro pháp lý

Các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu tài sản, giấy phép, hợp đồng, tranh chấp, nghĩa vụ thuế, quyền sở hữu trí tuệ hoặc nghĩa vụ tiềm ẩn có thể tác động trực tiếp đến mức giá.

Nếu quá trình thẩm tra phát hiện rủi ro đáng kể, bên mua có thể yêu cầu giảm giá, giữ lại một phần tiền thanh toán hoặc bổ sung các điều khoản bảo đảm.

Đơn vị thẩm định giá doanh nghiệp phục vụ M&A

Trong giao dịch M&A, mua bán – sáp nhập doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần, việc xác định giá trị doanh nghiệp cần được thực hiện trên cơ sở dữ liệu đầy đủ và phương pháp phù hợp với đặc điểm của doanh nghiệp.

Công ty CP Đầu tư Và Thẩm định Quốc tế Đông Dương – Chi nhánh Đà Nẵng, cung cấp dịch vụ thẩm định giá doanh nghiệp phục vụ nhiều mục đích như M&A, mua bán – chuyển nhượng vốn, góp vốn, thoái vốn, tái cấu trúc doanh nghiệp, xử lý nợ và các nhu cầu tài chính liên quan.

Với hơn 24 năm kinh nghiệm, hệ thống hơn 50 chi nhánh/văn phòng trên toàn quốc cùng đội ngũ thẩm định viên có thẻ hành nghề theo quy định, chúng tôi hướng đến việc cung cấp kết quả thẩm định khách quan, độc lập và phù hợp với mục đích sử dụng.

Đối với doanh nghiệp đang chuẩn bị M&A, kết quả thẩm định giá có thể được sử dụng như một cơ sở tham chiếu quan trọng để doanh nghiệp hiểu rõ hơn về giá trị của mình trước khi bước vào quá trình đàm phán.

Đông Dương SunValue Đà Nẵng cam kết

• Chứng thư uy tín, được hơn 85% Ngân hàng – tổ chức tín dụng tại Việt Nam chấp thuận và sử dụng làm cơ sở cấp vay vốn tín dụng.
• Thấu hiểu mong muốn được tối ưu về giá trị tài sản của đối tác – khách hàng nhằm thực hiện các mục đích cụ thể.
• Kinh nghiệm thẩm định giá thực tế phong phú. Đông Dương SunValue đã định giá thành công hàng nghìn loại hình bất động sản, dự án đầu tư, thiết bị máy móc, tài nguyên, doanh nghiệp… trên toàn quốc.
• Quy trình thẩm định giá nhanh nhờ áp dụng chuyển đổi số vào quy trình thẩm định, phát hành, lưu trữ dữ liệu.
• Bảo hành giá trị 12 tháng sau thẩm định.
• Phí thẩm định tối ưu – cạnh tranh nhờ mạng lưới CN - PGD rộng khắp giúp tối ưu chi phí khảo sát, đi lại.
• Bảo mật thông tin khách hàng 100%.

Câu hỏi thường gặp về giá trị doanh nghiệp và giá mua bán M&A

Giá trị doanh nghiệp có phải là giá bán doanh nghiệp không?

Không nhất thiết. Giá trị doanh nghiệp là mức giá trị được xác định theo cơ sở và phương pháp định giá phù hợp, còn giá bán là mức giá hai bên thực tế thỏa thuận trong giao dịch. Giá trị định giá có thể là một trong những cơ sở quan trọng để đàm phán giá mua bán.

Enterprise Value có phải số tiền bên mua phải trả không?

Không hoàn toàn. Enterprise Value phản ánh giá trị toàn doanh nghiệp theo một cách tiếp cận nhất định. Để xác định giá trị vốn chủ sở hữu, cần xem xét thêm nợ, tiền mặt và các khoản điều chỉnh phù hợp.

Equity Value có phải giá mua cổ phần không?

Equity Value phản ánh giá trị thuộc về cổ đông/chủ sở hữu vốn theo cơ sở tính toán tương ứng. Tuy nhiên, giá mua cổ phần cuối cùng vẫn phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần chuyển nhượng, quyền kiểm soát, điều khoản hợp đồng và các điều chỉnh của giao dịch.

Vì sao doanh nghiệp có thể được mua cao hơn giá trị thẩm định?

Bên mua có thể đánh giá cao quyền kiểm soát, tiềm năng tăng trưởng, lợi ích cộng hưởng hoặc các giá trị chiến lược mà doanh nghiệp mang lại. Mức giá cuối cùng cũng chịu ảnh hưởng bởi quá trình đàm phán giữa hai bên.

Có bắt buộc giá M&A phải bằng giá trị thẩm định không?

Không. Báo cáo thẩm định giá cung cấp cơ sở tham chiếu về giá trị theo mục đích và thời điểm xác định. Giá giao dịch thực tế được hình thành từ quá trình thương lượng và các điều kiện cụ thể của thương vụ.

Có nên thẩm định giá doanh nghiệp trước khi M&A?

Việc thẩm định giá có thể giúp bên mua hoặc bên bán có thêm cơ sở phân tích giá trị doanh nghiệp và hỗ trợ quá trình đàm phán. Tuy nhiên, thẩm định giá nên được kết hợp với phân tích tài chính, pháp lý và thẩm tra doanh nghiệp để có cái nhìn đầy đủ về thương vụ.

Kết luận

Tóm lại, giá trị doanh nghiệp là cột mốc tham chiếu kỹ thuật, trong khi giá mua bán M&A thực tế là kết quả của sự đồng thuận sau khi đã điều chỉnh các yếu tố nợ, rủi ro pháp lý và tiềm năng cộng hưởng. Nắm rõ sự khác biệt giữa hai con số này sẽ giúp cả bên mua lẫn bên bán làm chủ cuộc chơi tài chính và tối ưu hóa lợi ích trong mọi thương vụ M&A.

Bạn đang chuẩn bị bước vào một thương vụ M&A? Hãy liên hệ ngay với Đông Dương SunValue Đà Nẵng để nhận tư vấn chuyên sâu và báo cáo thẩm định giá doanh nghiệp độc lập, giúp bạn vững tin trên bàn đàm phán!

Thông tin liên hệ: 

• Hotline: 0901 300 949
• Website: thamdinhgiadanang.com