MUA CÔNG TY CÓ NỢ NGÂN HÀNG CẦN ĐỊNH GIÁ LẠI TÀI SẢN KHÔNG?

Không phải mọi thương vụ mua lại công ty đều bắt buộc phải định giá lại toàn bộ tài sản, nhưng trong nhiều trường hợp, việc thẩm định giá lại tài sản và doanh nghiệp trước khi hoàn tất giao dịch là cơ sở quan trọng để bên mua đánh giá đúng giá trị thực, nghĩa vụ nợ và rủi ro tài chính có thể tiếp nhận.

Đặc biệt, nếu doanh nghiệp có khoản vay lớn được bảo đảm bằng bất động sản, máy móc thiết bị, phương tiện, hàng tồn kho hoặc tài sản khác, giá trị ghi nhận trên sổ sách và giá trị thị trường tại thời điểm M&A có thể khác nhau đáng kể.

• Xem thêm: Giá trị doanh nghiệp và giá mua bán trong M&A có giống nhau không?

​

Có cần thẩm định giá tài sản khi mua công ty có nợ không?

Có thể cần, và trong nhiều thương vụ M&A đây là bước nên thực hiện, nhưng cần phân biệt giữa yêu cầu pháp lý bắt buộc và nhu cầu thẩm định phục vụ quyết định đầu tư.

Theo quy định hiện hành, thẩm định giá là hoạt động tư vấn xác định giá trị của tài sản tại một thời điểm, địa điểm và cho một mục đích nhất định theo Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam. Luật Giá 2023 đã có hiệu lực từ ngày 01/7/2024.

Đối với doanh nghiệp, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 36/2024/TT-BTC về Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam về thẩm định giá doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2024.

Vì vậy, khi mua một công ty đang có dư nợ ngân hàng, bên mua có thể xem xét thẩm định giá doanh nghiệp kết hợp thẩm định giá những tài sản trọng yếu để có cơ sở đánh giá:

• Giá trị thực tế của doanh nghiệp.
• Giá trị tài sản đang được dùng để bảo đảm khoản vay.
• Quy mô nghĩa vụ nợ.
• Giá trị tài sản ròng sau khi xem xét các khoản nợ.
• Khả năng thanh toán và cơ cấu tài chính.
• Mức giá phù hợp để đàm phán giao dịch M&A.

Điểm quan trọng là giá trị tài sản không đồng nghĩa với giá mua công ty. Một doanh nghiệp có tài sản trị giá lớn vẫn có thể có giá trị vốn chủ sở hữu thấp nếu dư nợ và các nghĩa vụ tài chính lớn.

Vì sao mua công ty có nợ ngân hàng cần xem xét lại giá trị tài sản?

Trong giao dịch M&A, bên mua không chỉ mua những tài sản đang nhìn thấy mà còn có thể tiếp nhận quyền, nghĩa vụ, các khoản phải thu, khoản phải trả và những rủi ro liên quan đến doanh nghiệp tùy cấu trúc giao dịch.

Ví dụ, một công ty đang sở hữu nhà xưởng được ghi nhận trên sổ sách với giá trị 30 tỷ đồng. Tài sản này đồng thời được thế chấp tại ngân hàng để bảo đảm khoản vay 20 tỷ đồng.

Nếu giá trị thị trường hiện tại của nhà xưởng chỉ khoảng 24 tỷ đồng, việc chỉ nhìn vào giá trị tài sản trên báo cáo tài chính có thể khiến bên mua đánh giá chưa chính xác tình trạng tài chính của doanh nghiệp.

Ngược lại, nếu nhà xưởng có giá trị thị trường 45 tỷ đồng, trong khi giá trị ghi sổ thấp hơn đáng kể, doanh nghiệp có thể đang sở hữu một phần giá trị tài sản chưa được phản ánh đầy đủ trên sổ sách. Đây chính là lý do thẩm định giá tài sản có thể đóng vai trò quan trọng trong quá trình M&A.

Nợ ngân hàng ảnh hưởng thế nào đến giá trị công ty?

Một sai lầm thường gặp là lấy tổng giá trị tài sản rồi xem đó là giá trị doanh nghiệp. Trên thực tế, khi phân tích một thương vụ mua công ty có nợ ngân hàng, cần tách biệt ít nhất ba khái niệm:

• Giá trị tài sản: Là giá trị của các tài sản thuộc doanh nghiệp được xem xét theo cơ sở giá trị và mục đích thẩm định cụ thể.
• Giá trị doanh nghiệp: Phản ánh giá trị của toàn bộ hoạt động kinh doanh/doanh nghiệp theo phạm vi và cơ sở giá trị phù hợp.
• Giá trị phần vốn chủ sở hữu: Có thể chịu ảnh hưởng đáng kể bởi các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.

Có thể hình dung đơn giản: Giá trị vốn chủ sở hữu ≈ Giá trị doanh nghiệp – Giá trị các nghĩa vụ nợ và các khoản điều chỉnh liên quan

Đây chỉ là cách diễn giải khái quát, không phải công thức áp dụng máy móc cho mọi trường hợp thẩm định giá. Chính vì vậy, nếu một doanh nghiệp có tài sản lớn nhưng nợ ngân hàng cao, không thể chỉ dựa vào giá trị tài sản để xác định giá mua cổ phần/phần vốn góp.

Những tài sản nào nên xem xét định giá lại khi mua công ty có nợ ngân hàng?

Không phải lúc nào cũng cần thẩm định lại toàn bộ tài sản. Bên mua thường nên tập trung vào những tài sản có giá trị lớn, ảnh hưởng đáng kể đến khoản vay hoặc có khả năng làm thay đổi đáng kể giá trị doanh nghiệp.

Bất động sản thế chấp ngân hàng

Đây thường là nhóm tài sản cần được quan tâm đầu tiên. Có thể bao gồm:

• Quyền sử dụng đất.
• Nhà ở.
• Tòa nhà văn phòng.
• Nhà xưởng.
• Kho bãi.
• Bất động sản thương mại.
• Bất động sản công nghiệp.
• Dự án hoặc tài sản gắn liền với đất.

Giá trị bất động sản có thể thay đổi theo vị trí, mục đích sử dụng, tình trạng pháp lý, quy hoạch, thời hạn sử dụng đất, hiện trạng công trình và diễn biến thị trường.

Do đó, giá trị từng được ngân hàng sử dụng tại thời điểm cấp tín dụng không nên mặc nhiên được xem là giá trị thị trường hiện tại.

Máy móc, thiết bị và dây chuyền sản xuất

Nếu công ty sản xuất đang vay ngân hàng dựa trên tài sản bảo đảm là máy móc, dây chuyền hoặc thiết bị, việc xem xét lại giá trị có thể giúp bên mua nhận diện tình trạng thực tế của tài sản.

Một dây chuyền được ghi nhận theo nguyên giá cao không có nghĩa giá trị thị trường hiện tại vẫn tương ứng.

Tuổi đời, công suất, tình trạng vận hành, công nghệ, khả năng thay thế, nguồn gốc thiết bị và nhu cầu thị trường đều có thể ảnh hưởng đến giá trị.

Phương tiện vận tải

Ô tô, xe tải, xe chuyên dụng, tàu, phương tiện vận chuyển... cũng có thể được sử dụng làm tài sản bảo đảm.

Đối với nhóm tài sản này, giá trị thường chịu tác động mạnh bởi thời gian sử dụng, tình trạng kỹ thuật, số giờ hoặc số km vận hành, nguồn gốc và khả năng thanh khoản.

Tài sản vô hình và các tài sản đặc thù

Trong một số doanh nghiệp, giá trị đáng kể có thể nằm ở thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ, phần mềm, công nghệ hoặc các tài sản vô hình khác.

Bộ Tài chính cũng đã có nội dung hướng dẫn, trao đổi về định giá và thẩm định giá công nghệ, tài sản trí tuệ trong bối cảnh các loại tài sản này ngày càng có vai trò lớn trong doanh nghiệp.

Tuy nhiên, việc có đưa những tài sản này vào phạm vi thẩm định hay không phải căn cứ vào mục đích, phạm vi công việc và hồ sơ thực tế của giao dịch.

Có nên dùng kết quả định giá của ngân hàng để mua công ty?

Không nên sử dụng một cách máy móc. Giá trị tài sản do ngân hàng sử dụng trong quá trình cấp tín dụng có thể được xác định cho mục đích cụ thể của hoạt động tín dụng và quản trị tài sản bảo đảm. Trong khi đó, bên mua công ty có thể cần một kết quả thẩm định phục vụ mục đích M&A, đánh giá giá trị doanh nghiệp hoặc thương lượng giá chuyển nhượng.

Theo quy định về thẩm định giá, kết quả thẩm định giá được sử dụng theo đúng mục đích ghi trong hợp đồng thẩm định giá hoặc văn bản yêu cầu và trong thời hạn hiệu lực được quy định.

Do đó, nếu báo cáo định giá trước đây của ngân hàng đã được thực hiện từ nhiều năm trước, thị trường đã biến động hoặc mục đích sử dụng hoàn toàn khác, bên mua nên xem xét việc thẩm định lại thay vì mặc nhiên lấy kết quả cũ làm cơ sở cho giá mua.

Mua công ty có nợ ngân hàng cần kiểm tra những gì ngoài tài sản?

Định giá tài sản chỉ là một phần của quá trình đánh giá doanh nghiệp. Nếu bên mua chỉ kiểm tra tài sản mà bỏ qua nghĩa vụ nợ, kết quả M&A vẫn có thể tiềm ẩn rủi ro.

• Dư nợ thực tế: Cần xác định số dư nợ gốc, lãi, lãi quá hạn nếu có, thời hạn khoản vay và lịch trả nợ.
• Tài sản bảo đảm: Cần xác định tài sản nào đang được thế chấp, giá trị bảo đảm, tình trạng đăng ký giao dịch bảo đảm và các hạn chế liên quan.
• Điều khoản với ngân hàng: Một nội dung đặc biệt quan trọng là kiểm tra hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp và những điều kiện liên quan đến việc thay đổi chủ sở hữu, chuyển nhượng vốn hoặc tái cơ cấu doanh nghiệp.
• Công nợ khác: Ngoài ngân hàng, doanh nghiệp có thể còn các khoản phải trả nhà cung cấp, người lao động, thuế, bảo hiểm, khoản vay cổ đông hoặc nghĩa vụ tài chính khác.
• Tài sản và công nợ ngoài sổ sách: Đây là vấn đề cần đặc biệt lưu ý trong quá trình thẩm tra doanh nghiệp. Giá trị M&A không nên chỉ được xác định từ một bảng cân đối kế toán tại một thời điểm.

Khi nào nên định giá lại tài sản trước M&A?

Việc định giá lại tài sản nên được cân nhắc kỹ nếu doanh nghiệp có một hoặc nhiều dấu hiệu sau:

• Tài sản thế chấp có giá trị rất lớn so với tổng tài sản của doanh nghiệp.
• Giá trị tài sản trên sổ sách đã được ghi nhận từ lâu và có khả năng khác xa giá thị trường.
• Bất động sản nằm tại khu vực có biến động mạnh về giá hoặc quy hoạch.
• Máy móc, thiết bị đã sử dụng trong thời gian dài.
• Khoản vay ngân hàng chiếm tỷ trọng lớn trong cơ cấu nguồn vốn.
• Bên bán sử dụng giá trị tài sản cũ để giải thích mức giá chuyển nhượng.
• Doanh nghiệp đang tái cấu trúc, xử lý nợ hoặc có nguy cơ phát sinh vấn đề về khả năng thanh toán.
• Bên mua cần sử dụng kết quả thẩm định làm một căn cứ quan trọng cho đàm phán M&A.

Trong các trường hợp này, một báo cáo thẩm định giá độc lập có thể giúp bên mua có thêm cơ sở để kiểm tra những giả định quan trọng trước khi quyết định giao dịch.

Mua công ty có nợ ngân hàng nên định giá doanh nghiệp hay định giá tài sản?

Trong nhiều thương vụ M&A, câu trả lời không nhất thiết là chỉ chọn một. Nếu bên mua muốn biết toàn bộ doanh nghiệp đáng giá bao nhiêu, trọng tâm có thể là thẩm định giá doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp sở hữu những tài sản lớn và đang dùng chúng để bảo đảm khoản vay, có thể cần thẩm định giá tài sản trọng yếu để làm rõ giá trị tài sản thực tế.

Trong một số trường hợp, hai nội dung này có thể bổ trợ cho nhau. Đặc biệt, khi doanh nghiệp có nhiều bất động sản, nhà xưởng, máy móc, dây chuyền sản xuất hoặc tài sản đặc thù, việc đánh giá từng nhóm tài sản quan trọng có thể giúp quá trình phân tích giá trị doanh nghiệp có cơ sở rõ ràng hơn.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi thẩm định giá công ty có nợ ngân hàng

Để việc thẩm định diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp và bên mua nên chuẩn bị hồ sơ tương đối đầy đủ. Thông thường có thể bao gồm:

• Hồ sơ pháp lý doanh nghiệp.
• Báo cáo tài chính và số liệu kế toán liên quan.
• Danh mục tài sản.
• Hồ sơ pháp lý bất động sản.
• Hồ sơ nhà xưởng, công trình xây dựng.
• Hồ sơ máy móc, thiết bị.
• Hợp đồng tín dụng.
• Hợp đồng thế chấp và hồ sơ tài sản bảo đảm.
• Thông tin dư nợ và nghĩa vụ tài chính.
• Hồ sơ về các khoản phải thu, phải trả.
• Hợp đồng hoặc tài liệu liên quan đến giao dịch M&A.
• Các tài liệu khác theo phạm vi thẩm định.

Hồ sơ càng đầy đủ thì việc xác định phạm vi và phân tích giá trị càng thuận lợi.

Đơn vị thẩm định giá doanh nghiệp và tài sản phục vụ M&A uy tín

Khi mua công ty có nợ ngân hàng, câu hỏi không chỉ là “công ty được chào bán bao nhiêu tiền?” mà quan trọng hơn là doanh nghiệp thực sự có giá trị bao nhiêu sau khi xem xét tài sản, nợ và những yếu tố liên quan đến giao dịch.

Công ty CP Đầu tư Và Thẩm định Quốc tế Đông Dương – Chi nhánh Đà Nẵng, cung cấp dịch vụ thẩm định giá doanh nghiệp, bất động sản, nhà xưởng, máy móc thiết bị và các loại tài sản phục vụ nhu cầu M&A, mua bán - chuyển nhượng, tái cấu trúc tài chính, xử lý tài sản và các mục đích hợp pháp khác.

Với hơn 24 năm kinh nghiệm, hệ thống hơn 50 chi nhánh - PGD trên toàn quốc và đội ngũ thẩm định viên có thẻ hành nghề, Đông Dương SunValue Đà Nẵng, hỗ trợ khách hàng xác định phạm vi tài sản cần thẩm định, rà soát hồ sơ và tư vấn phương án phù hợp với mục đích sử dụng kết quả.

Đông Dương SunValue Đà Nẵng cam kết

• Chứng thư uy tín, được hơn 85% Ngân hàng – tổ chức tín dụng tại Việt Nam chấp thuận và sử dụng làm cơ sở cấp vay vốn tín dụng.
• Thấu hiểu mong muốn được tối ưu về giá trị tài sản của đối tác – khách hàng nhằm thực hiện các mục đích cụ thể.
• Kinh nghiệm thẩm định giá thực tế phong phú. Đông Dương SunValue đã định giá thành công hàng nghìn loại hình bất động sản, dự án đầu tư, thiết bị máy móc, tài nguyên, doanh nghiệp… trên toàn quốc.
• Quy trình thẩm định giá nhanh nhờ áp dụng chuyển đổi số vào quy trình thẩm định, phát hành, lưu trữ dữ liệu.
• Bảo hành giá trị 12 tháng sau thẩm định.
• Phí thẩm định tối ưu – cạnh tranh nhờ mạng lưới CN - PGD rộng khắp giúp tối ưu chi phí khảo sát, đi lại.
• Bảo mật thông tin khách hàng 100%.

Kết luận

Nếu bạn đang dự kiến mua công ty có nợ ngân hàng và cần định giá lại tài sản hoặc thẩm định giá doanh nghiệp, hãy cung cấp thông tin về doanh nghiệp, tài sản, địa điểm và mục đích giao dịch để Đông Dương SunValue Đà Nẵng tư vấn phạm vi thẩm định phù hợp trên toàn quốc.

Thông tin liên hệ: 

• Hotline: 0901 300 949
• Website: thamdinhgiadanang.com